화. 12월 1st, 2020

[세무 쏙쏙] 독일 회사의 법적 형태

독일 세무 쏙쏙은 독일에서 사업을 시작하는 이들을 위한 세무가이드다. 알쏭달쏭한 세무 지식들을 알려줄 구원자는 김병구 회계사. 그는 세계적 경영 컨설팅 그룹인 PwC를 거쳐 현재 피델리스(Fidelis)라는 회계기업을 운영하는 한인 2세 전문가로, 교포신문에 '김병구 회계사의 세무 상식'이라는 칼럼을 오랫동안 연재해왔다. 독밥은 교포신문의 허가를 받아 독밥 독자들이 궁금해할 회사법과 세법 관련 내용을 소개한다. 구체적 사례와 같은 자세한 내용이 궁금하다면 교포신문사가 발간한 책 <김병구 회계사의 독일 세무가이드>를 챙겨보자.


본격적인 세무가이드에 앞서, 독일 회사의 법적 형태부터 살펴본다. 독일에서의 기업 형태는 크게 개인회사, 인적회사와 자본회사로 구분되며 세부 형태는 아래와 같다.

  1. 개인회사 Einzelunternehmen
  2. 인적회사 Personengesellschaft
    - 민법상의 회사 GbR
    - 합명회사 OHG
    - 자본인적회사 GmbH & Co. KG
  3. 자본회사 Kapitalgesellschaft
    - 유한회사 Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
    - 미니 유한회사 Unternehmergesellschaft
    - 주식회사 Aktiengesellschaft, AG

내가 원하는 회사의 형태는 어떤 것인가? 하나씩 살펴보자.

(1) 개인회사 Einzelunternehmen
개인회사는 독일에서 가장 간단히 또 흔히 선택되는 기업 형태다. 1인 소유로 법적으로 최소자본금에 대한 규정이 없다. 설립절차도 간단해 공증인도 필요 없으며 자영업 신고(Gewerbeanmeldung)를 통해 자동적으로 개인 사업자 자격을 취득, 소유자의 직접적인 감독하에 운영된다. 회사 명은 자유롭게 선택할 수 있으나 소유자의 이름이 반드시 포함되어야 한다(예: Peter Meier 혹은 EDV-Versand Peter Meier). 현재 독일에서는 대다수의 1인 소유 영업소(미용실, 과일 가게, 빵집, 정육점 등)가 개인회사 형태로 운영된다.

CHECK! 개인회사의 대표적 특징
✔️ 간단한 설립 절차와 설립 이후 낮은 관리 비용.
✔️ 단순하고 비용이 적게 발생하는 '현금주의 회계*'허용.
✔️ 조세부담에 있어 초창기의 경우 자본회사보다 유리.
✔️ 단, 회사채무에 대해 개인 자산까지도 무한 책임을 지는 것에 유의!

*현금주의 회계 : 현금의 흐름을 따라 회계처리를 하는 방법. 현금이 들어오면 수익으로, 현금이 지출되면 비용으로 인식한다.


(2) 인적회사 Personengesellschaft
2인 이상 창업자들이 간단한 설립절차를 선호할 경우 인적회사를 선택한다. 하지만 100% 신뢰할 수 있는 동업자가 아니면 막대한 위험을 안게 된다.

CHECK! 인적회사의 대표적 특징
✔️ 회사 채무에 대해 개인 자산까지도 무한 책임을 짐!
✔️ 인적회사의 주주(Gesellschafter)들은 회사 운영에 개인적으로 참여.
✔️ 회사경영 업무를 주주가 아닌 제 3자에게 위임 불가.
✔️ 인적회사의 지분매각은 모든 주주가 동의할 경우에만 가능.

▶️ 민법상의 회사와 합명회사 GbR, OHG
민법상의 회사(GbR 혹은 BGB Gesellschaft)는 동업자들이 선호하는, 인적회사 중 가장 간단한 회사 형태다. 둘의 가장 또렷한 차이점은 합명회사의 경우 민법상의 회사와 달리 '온전한 상인(Vollkaufmann)'으로 간주, 독일 상법(Handelsgesetzbuch, HGB)의 대상이 된다는 것. 아래 사항들을 고려해 회사 규모에 따라 적절한 형태를 선택하면 된다.

CHECK! 민법상 회사와 합명회사의 특징
✔️ 합명회사는 공증인(Notar)을 통한 상업등기소에 등기 필수.
✔️ 합명회사는 독일 상법에 따라 발생주의 회계(Bilanzierung)** 적용.
✔️ 민법상의 회사는 현금주의 회계도 허용.
✔️ 단, 민법상의 회사가 1년 매출액 60만유로 이상, 혹은 1년 이익이 6만유로 이상일 경우 독일조세법(Abgabenordnung)에 따라 발생주의 회계 적용.
✔️ 합명회사의 경우 등기가 되어 있고 회계 장부도 정확해 금융기관에서 대출 받기 유리.

** 발생주의 회계 : 현금의 수입 및 지출과 상관없이 수익과 비용이 발생된 시점에서 기간손익을 인식한다.

▶️ 합자회사와 자본인적회사 KG, GmbH & Co.KG
독일의 알짜배기 중소기업, 특히 가족 경영 회사의 경우 합자회사(Kommanditgesellschaft)인 경우가 많다. 상장하지 않아도 자금 조달에 문제가 없고 재무제표를 공시하길 원치 않아서다. 공시 의무를 피하고자하는 독일 회사들은 OHG나 KG를 선택하는데, KG의 경우 주주가 무한책임주주(Komplementär)와 유한책임주주(Kommanditist)로 분류되어 모든 주주가 개인 자산까지 무한책임을 지지 않아도 된다.
자본인적회사는 합자회사의 변형된 형태로, 유한회사(GmbH)를 무한책임주주로 두고 그 외 1인 이상의 유한책임주주가 존재한다. 즉, 모든 주주가 유한책임을 지는 형태다. 단 KG와 달리 손익계산서 등의 공시 의무가 있다.

CHECK! 합자회사와 자본인적회사의 특징
✔️ 합자회사는 공시의무를 피하면서 무한책임주주 최소화하는 형태.
✔️ 유한회사는 모든 주주가 유한책임을 지는 형태.
✔️ 단, 유한회사는 손익계산서 등의 공시 의무 있음.